■　合名会社を株式会社に変更する場合は清算所得課税アリ

　商法の中の会社関係条文が抽出され、有限会社法とミックスされて誕生した新会社法は、当初、来年４月から施行される予定でしたが、11月29日に募集を始めたパブリックコメントの取りまとめのなどで、来年５月からのスタートになる公算が高まりました。

　新会社法では、有限会社300万円以上、株式会社1000万円以上という最低資本金制度が廃止されるとともに、有限会社は株式会社に一本化されます。

現状の有限会社は、資本金を増やす必要なく、有限会社の解散登記など一定の手続きを行うことで株式会社になれるわけです。

有限会社を解散することから税務上、清算所得課税が行われるのではないかと心配する人もいますが、それについては、すでに国税庁が「法人が商法その他の法令の規定により、その組織を変更して他の種類の法人となった場合、解散及び設立の登記にかかわらず、組織変更前の法人の解散及び組織変更後の法人の設立はなかったものとして取扱う」（法人税基通達1-2-2）という規定を定めているので、心配は要りません。

　ただ、気をつけなければならないのは、合名会社や合資会社を株式会社に変更する場合です。

合名会社と合資会社は人的会社で、有限会社と株式会社は物的会社とされていることから、人的会社と物的会社との間で組織変更をしても法人税基本通達1-2-2の取扱いの適用は認められていません。

よって、合名会社などを株式会社に変更した場合は、資産の含み益に清算所得課税が行われます。