東芝の不適切会計、神戸製鋼のデータ改竄、スルガ銀行の不正融資問題など、企業不祥事が続いています。
そうしたこともあり、上場企業のガバナンス（統治）体制の改革が大きなテーマとなっています。
取締役の大多数が社内出身者であることが、不祥事発生の一因になっているのではないかということから、一般株主、あるいは社会からの視点を会社の意思決定に入れるべきだということで、社外取締役の存在がクローズアップされています。
こうした考え方に対し、著名な経済学者である岩井克人氏は以前、日本経済新聞のインタビューで次のように述べていました。
「社外取締役の義務化といった外形的な統制制度を整備しても限界がある。会社のガバナンスは究極的に、経営者、さらには従業員の倫理性によって支えられているからである。」
会社ガバナンスの最終的な砦は外形的な統制制度ではなく、社内の役員、従業員の倫理観だというのです。
東芝は社外取締役の整備などでガバナンスの優等生といわれていただけに、この言葉は説得力を持って我々の胸に響きます。
社外取締役等の外形的な統治制度が不要というわけではありません。
もし不祥事が起きた時に、標準とされる外形的な統治制度が不十分であれば、不祥事発生の原因は統治体制の欠如に帰せられてしまうからです。
社外取締役の導入などの外形的な統治制度もガバナンスの構築に相応の効果があることは事実です。
ただ、そうしたことを整備すればそれですべてオーケーではないということは認識しておかなければなりません。
外形的な不祥事防止策や統治体制を整備したところで、不心得者がいれば、どんな防御壁も必ず乗り越えてしまいます。
岩井氏が言う通り、会社のガバナンスは究極的には社内で実質的に業務を行う役職員の倫理観によることを忘れてはいけません。
東芝のように、会社幹部である取締役が不祥事に関与していると、その打撃は致命的で、信頼の回復は容易ではありません。
取締役の倫理観は絶対要件です。
取締役は人数が限られていますから、取締役の倫理観を保つことはさほど困難ではありませんが、難しいのは人数が多い一般社員の倫理観の醸成です。
「ならば、社員向けに倫理研修を増やせばいいじゃないか」と考えるのは、それこそ外形的な体制整備に過ぎません。
何か問題が起きたとき、外形さえ整えれば、それで十分と考えるのは短絡的です。
無論、会社外部の人から見れば、外形が整っていることは重要です。
しかし、会社内部の人間に問われているのは整えた外形を実質的にどう機能させるかということです。
月並みな表現になりますが、「形に心を入れる」ことが経営者の役割だといえます。
（記事提供者：（株）日本ビジネスプラン）
記事提供：ゆりかご倶楽部
参考ＵＲＬ
■国税庁ＨＰ新着情報
7月9日時点での新着情報は、以下の通りです。
国税庁ホームページ掲載日：平成30年7月6日
≪法令等≫
●キャッシュアウト取引において、ポスレジから打ち出される「レシート・キャッシュアウト明細書」及び「口座引落確認書」に係る印紙税の取扱いについて（文書回答事例）（平成30年6月18日）
●「租税特別措置法（株式等に係る譲渡所得等関係）の取扱いについて」等の一部改正について（法令解釈通達）
●「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」の一部改正について（法令解釈通達）
●「所得税基本通達の制定について」の一部改正について（法令解釈通達）
●租税特別措置法関係通達（法人税編）等の一部改正について（法令解釈通達）
●「所得税基本通達の制定について」の一部改正について（法令解釈通達）
■財務省 各年度別の税制改正の内容
□総務省 税制改正（地方税）
■ご意見箱 財務省
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