中小企業における事業承継の手法の1つとして、M&Aが広く認識されつつある中、中小企業庁では、M&Aに関するガイドラインの整備を進めています。
2015年3月には、M&Aの手続や手続ごとの利用者の役割・留意点、トラブル発生時の対応等を記載した「事業引継ぎガイドライン」が策定されました。
2020年3月には、後継者不在の中小企業のM&Aを通じた第三者への事業の引継ぎを促進するために、事業引継ぎガイドラインを全面改訂した「中小M&Aガイドライン（初版）」が策定されました。
2023年9月には、初版を改訂し「中小M&Aガイドライン（第2版）」が策定されました。
初版の策定・公表から3年が経過する中で、M&A市場の拡大に伴いマッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援を専門に行う仲介者やFA（フィナンシャル・アドバイザー）といったM&A専門業者が顕著に増加する中で、
M&A専門業者の契約内容や手数料体系のわかりにくさ、支援内容への不満等が課題となっていることに着目しています。
このような課題に対応するため、M&A専門業者向けの基本事項（支援の質の確保・向上に向けた取組、依頼者との仲介契約・FA契約前の書面交付による重要事項説明等）を拡充し、更なる規律の浸透を促しています。
また、仲介者・FAの手数料については、「基準となる価額」に様々な考え方があり、採用される考え方によって報酬額が大きく変動し得るため、
「基準となる価額」の考え方・金額の目安や報酬額の目安を確認しておくことが重要である点などの留意点を記載しています。
さらに、最低手数料を設定する仲介者・FAが多いことから、最低手数料の分布や最低手数料が適用される事例を紹介しています。
では、「中小M&Aガイドライン（第2版）、策定以降の動きはどのようになっているのでしょうか。
そこで、2024年5月31日付で中小企業庁より公表された「中小M&Aガイドライン（第3版）改訂の方向性について」の内容に沿ってその動向をみていきましょう。
新しい資本主義実現会議における議論などを経て、ガイドライン改訂に向けた検討事項としては以下の6点が指摘されています。
1点目が「仲介・FA手数料に関する説明」です。
中小企業向けに仲介・FAから提供される業務が手数料に見合っているか検討する上での考慮要素を示し、当該検討をもとに業者選定を行う重要性を明記することなどが示されています。
2点目が「広告・営業の禁止事項の明記」、3点目が「（仲介の場合）禁止される利益相反行為の具体化」です。
仲介協会が策定した自主規制ルールや他業界における規律等をベースとしつつ、禁止すべき行為を提示することが示されています。
4点目が「最終契約後に当事者間で争いにつながるリスクがある事項への対応」です。
中小企業に対して、最終契約後のリスク事項や、具体的なリスクを示すことなどが検討されています。
5点目が「経営者保証の扱いについて」です。
M&Aの実施後の経営者保証の扱いについては、その解除又は移行が円滑になされない場合のリスクに備えて、譲受側に対してはガイダンスを行うとともに、譲受側、仲介・FA、M&Aプラットフォーマーに対し留意事項を示すことが検討されています。
6点目が「不適切な事業者の排除」です。
仲介者・FA、M&Aプラットフォーマーに、譲受側候補に対する信用調査をできる限り多くの対象で実施することなどが検討されています。
（記事提供者：（株）日本ビジネスプラン）
記事提供：ゆりかご倶楽部
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参考ＵＲＬ
■国税庁ＨＰ新着情報（国税庁トップページ）NATIONAL TAX AGENCY
■財務省
・財務省 各年度別の税制改正の内容
□総務省 税制改正（地方税）
■ご意見箱 財務省
□法令解釈通達 ｜国税庁
■消費税の軽減税率制度について｜国税庁
◆国税不服審判所/公表裁決事例
◆国税庁/税務訴訟資料 |
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